Holding e Reforma Tributária: impactos, riscos e estratégias para planejamento patrimonial e sucessório.

A Reforma Tributária brasileira, consolidada a partir da Emenda Constitucional nº 132/2023, representa uma das mais profundas transformações do sistema tributário nacional desde a Constituição de 1988. Embora o debate público esteja majoritariamente concentrado na substituição de tributos sobre o consumo, como PIS, Cofins, ICMS e ISS, por um modelo de IVA Dual (CBS e IBS), os efeitos da reforma vão muito além da tributação indireta.

Estruturas patrimoniais e societárias, especialmente as holdings patrimoniais, familiares e empresariais, passam a exigir uma reavaliação técnica cuidadosa. Isso porque mudanças sistêmicas na arrecadação tendem, historicamente, a impactar também a tributação da renda, do patrimônio, das doações, heranças e da distribuição de lucros.

Neste artigo, analisamos de forma técnica e prática como a Reforma Tributária impacta as holdings, quais são os principais riscos, e quais estratégias jurídicas devem ser consideradas para preservar eficiência, segurança jurídica e previsibilidade sucessória.

O que é uma holding e qual sua função no planejamento patrimonial:

A holding é uma pessoa jurídica constituída com a finalidade de centralizar participações societárias, organizar bens e direitos, facilitar o planejamento sucessório e racionalizar a carga tributária de forma lícita. No contexto do planejamento patrimonial e sucessório, a holding é amplamente utilizada para:

• organização e segregação do patrimônio;

• facilitação da sucessão familiar;

• redução de conflitos entre herdeiros;

• estabelecimento de regras de governança;

• eficiência tributária dentro dos limites legais;

• proteção patrimonial.

É fundamental destacar que a holding não é, por si só, um benefício fiscal automático. Sua eficácia depende da adequação da estrutura jurídica, do objeto social, do regime tributário e da finalidade econômica real da operação.

A Reforma Tributária e a mudança da lógica do sistema:

A EC nº 132/2023 promoveu uma reorganização estrutural do sistema tributário brasileiro, adotando um modelo de IVA Dual, composto pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), de competência federal, e pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), de competência estadual e municipal.

Embora esses tributos incidam predominantemente sobre o consumo, a reforma tem como objetivo declarado a neutralidade econômica, ampliação da base tributária e racionalização da arrecadação. Na prática, isso cria incentivos para que o Estado, ao longo do tempo, avance também sobre outras bases tributáveis, como renda e patrimônio.

Nesse cenário, estruturas patrimoniais robustas, como holdings, passam a integrar o centro do debate tributário e sucessório.

Holding e tributação de dividendos: um ponto sensível

Atualmente, a legislação brasileira prevê a isenção do Imposto de Renda sobre dividendos distribuídos a pessoas físicas. Esse modelo, contudo, é constantemente questionado e voltou ao centro das discussões no contexto da Reforma Tributária.

Entre os cenários debatidos, destacam-se:

1. tributação de dividendos na pessoa física;

2. tributação na pessoa jurídica;

3. modelos híbridos, com compensações parciais;

4. alterações na alíquota do IRPJ em contrapartida.

Caso a tributação de dividendos seja efetivamente implementada, muitas holdings estruturadas exclusivamente para distribuição de lucros poderão perder eficiência tributária, exigindo reorganização societária e revisão do planejamento.

Regime tributário das holdings após a Reforma:

A escolha entre Lucro Presumido e Lucro Real sempre foi um dos pontos centrais na estruturação de holdings. Com a Reforma Tributária, essa decisão se torna ainda mais estratégica e menos padronizada.

Holdings patrimoniais, holdings imobiliárias, holdings operacionais ou mistas devem ser analisadas de forma individualizada, considerando: natureza das receitas; margem real de lucro; riscos de requalificação fiscal; impactos da CBS e do IBS; eventual tributação de dividendos.

A adoção de modelos genéricos, sem análise prospectiva, tende a gerar ineficiências e riscos fiscais no médio e longo prazo.

Holding imobiliária e Reforma Tributária:

As holdings imobiliárias merecem atenção especial. Tradicionalmente utilizadas para centralizar imóveis e receitas de locação, essas estruturas podem ser impactadas pela nova lógica do IVA, especialmente no que se refere à caracterização da atividade econômica e à incidência sobre serviços.

Aspectos como objeto social, contratos de locação, forma de apuração do resultado e segregação patrimonial passam a ser determinantes para a manutenção da eficiência tributária da holding imobiliária.

A Reforma Tributária não extingue esse modelo, mas eleva significativamente o nível de exigência técnica da sua estruturação.

Holding e planejamento sucessório: ITCMD, doações e herança

Outro ponto central diz respeito ao Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD). A reforma reacendeu discussões sobre progressividade de alíquotas, aumento da carga tributária e uniformização de regras estaduais.

Nesse contexto, a holding continua sendo uma ferramenta estratégica para:

• antecipação sucessória;

• redução de litígios familiares;

• previsibilidade patrimonial;

• organização da governança familiar.

No entanto, estruturas sucessórias mal planejadas podem gerar efeitos inversos, como questionamentos sobre legítima, colação de bens, nulidade de doações e aumento da carga tributária futura.

Propósito negocial e segurança jurídica das holdings:

Um dos principais riscos no cenário pós-reforma é a erosão do propósito negocial. Holdings constituídas apenas com viés fiscal, sem substância econômica real, estão mais expostas a quesionamentos administrativos e judiciais.

A tendência é de maior rigor na análise da finalidade das estruturas, exigindo coerência entre forma jurídica, atividade econômica e resultados efetivos.

Holding eficiente é aquela que se sustenta juridicamente mesmo diante de mudanças legislativas.

Estratégias recomendadas diante da Reforma Tributária:

Diante do novo cenário, é tecnicamente recomendável que empresários e famílias patrimoniais realizem:

• auditoria jurídica e tributária da holding existente;

• simulação de cenários futuros, inclusive com tributação de dividendos;

• revisão do regime tributário;

• adequação do objeto social e dos contratos;

• integração entre planejamento patrimonial, societário e sucessório.

A holding deve ser encarada como um projeto de longo prazo, e não como uma solução pontual.

Conclusão:

A Reforma Tributária não representa o fim das holdings no Brasil. Ela representa o fim das estruturas improvisadas, genéricas e juridicamente frágeis.

No novo sistema, eficiência tributária não será medida apenas pela economia imediata, mas pela capacidade da estrutura de permanecer válida, defensável e estratégica ao longo do tempo.

Planejamento patrimonial sério não busca atalhos.
Busca segurança jurídica, previsibilidade e continuidade.